Intégralité de l’Entente. Les Conditions générales D’achat, le Bon de commande ainsi que toutes les spécifications ou tous les documents annexés au Bon de commande, constituent l’intégralité et l’exclusivité de l’entente (collectivement, l’« Entente ») entre le Réseau sans fil Otodata (« Otodata ») et le Fournisseur (chacun étant une « Partie » et collectivement les « Parties ») régissant tous les Produits et les Services achetés par Otodata auprès du Fournisseur, même s’ils ne sont pas mentionnés dans le Bon de commande, sauf s’il existe un Contrat-cadre d’achat (CCA) signé entre les Parties qui a préséance sur la présente Entente. Chaque Bon de commande émis en faveur du Client par Otodata pour l’achat de Produits et/ou de Services est subordonné à l’acceptation de la présente Entente par le Fournisseur. Le Fournisseur est réputé avoir accepté d’être lié par ces conditions en acceptant le Bon de commande, en livrant les Produits et/ou en fournissant les Services.

1. DÉFINITIONS

a) « Livrable » désigne le(s) Produit(s) ou Service(s) mentionné(s) dans un Bon de commande ainsi que tout matériel, toute donnée ou toute documentation s’y rapportant, et qui comprennent tous les droits de propriété intellectuelle tels qu’ils ont été établis par le Fournisseur, le cas échéant, conformément au Bon de commande en question.

b) « Article(s) » ou « Produit(s) » désigne l’équipement ou le matériel devant être fourni par le Fournisseur à Otodata en vertu d’un Bon de commande et de la présente Entente.

c) « Bon de commande » ou « BC » désigne le document de bon de commande émis par Otodata en faveur du Fournisseur pour l’achat de Produits et/ou de Services, auquel les présentes Conditions générales d’achat standard sont annexées ou intégrées par renvoi.

d) « Fournisseur » désigne l’entité en faveur de laquelle un Bon de commande est émis pour l’achat du (des) Produit(s) ou Service(s) par Otodata.

2. ORDRE DE PRÉSÉANCE

2.1 Advenant un conflit ou une incohérence entre les documents constituant I’Entente, l’incohérence sera résolue selon l’ordre de préséance suivant :

i. Les dispositions écrites ou typographiées figurant au recto du Bon de commande, le cas échéant;

ii. un Contrat-cadre d’achat (CCA) signé couvrant l’approvisionnement de Produit(s) ou de Services décrits dans le Bon de commande;

iii. les présentes Conditions générales d’achat d’Otodata;

iv. l’énoncé des travaux (EDT) annexé au Bon de commande applicable.

3. ACCEPTATION ET ADMINISTRATION DU BON DE COMMANDE

3.1 Le Fournisseur doit immédiatement accuser réception de chaque Bon de commande dans un délai de cinq (5) jours ouvrables et indiquer s’il l’accepte ou le rejette. Le Fournisseur ne doit pas rejeter un BC qui est conforme aux conditions de la présente Entente. Le Fournisseur doit préciser les raisons du rejet, y compris les modifications requises en vue de l’acceptation du BC. Otodata doit faire savoir au Fournisseur si les modifications sont acceptées ou rejetées par Otodata. Si Otodata accepte ces modifications en publiant une version révisée du BC, qui incorpore les modifications demandées par le Fournisseur, le BC modifié sera considéré comme un BC accepté.

3.2 Nonobstant la Clause 3.1, le BC est considéré comme accepté par le Fournisseur si l’un des événements suivants se produit (i) Otodata reçoit le formulaire d’accusé de réception du BC signé par le Fournisseur; (ii) Otodata reçoit une confirmation écrite de l’acceptation du BC par le Fournisseur par courriel; (iii) au début de l’exécution du BC par le Fournisseur, (iv) après cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception du BC par le Fournisseur (sauf si le refus écrit du Fournisseur conformément à la Clause 3.1 est communiqué à Otodata dans les cinq (5) jours ouvrables susmentionnés).

4. LIVRAISON DE PRODUIT(S) ET SERVICES

4.1 Conformité contractuelle. Le Fournisseur s’engage à fournir et à livrer les Produits et/ou les Services à Otodata selon les conditions, y compris les prix et le calendrier de livraison définis dans la présente Entente et dans le Bon de commande applicable.

4.2 Conformité aux normes de qualité. Le Fournisseur garantit qu’il : (i) est conscient de sa contribution à la sécurité du (des) Produit(s) et que le (les) Produit(s) est (sont) conforme(s) aux spécifications, aux dessins et aux exigences d’Otodata; (ii) livrera des Produits neufs fabriqués uniquement à partir de pièces et de matériaux neufs; (iii) avisera Otodata de tout problème relatif à la qualité ou à la non-conformité des Produits ou des Services fournis dans les vingt-quatre (24) heures suivant la découverte du problème, et fournira des renseignements détaillés concernant la description de la gravité et de l’impact des non-conformités afin de permettre la traçabilité des Produits concernés (numéro de lot, date, code, etc.).

4.3 Expédition, emballage et marquage. Le Fournisseur doit expédier les produits conformément aux instructions d’expédition figurant dans le BC. Tous les produits doivent être convenablement conservés, emballés, marqués et préparés pour l’expédition conformément aux meilleures pratiques commerciales et aux réglementations des transporteurs, sans frais supplémentaires pour Otodata. Un bordereau de marchandises indiquant le numéro de BC, le numéro de pièce et la quantité doit être inclus dans chaque envoi.

4.4 Dommages et intérêts compensatoires. Le Fournisseur doit livrer le(s) Produit(s) et/ou les Services en se conformant strictement au calendrier de livraison, à la qualité et aux spécifications énoncés dans le BC. Si le Fournisseur prévoit ou rencontre des difficultés liées au respect du calendrier de livraison d’un Bon de commande, il doit immédiatement en informer Otodata par écrit en fournissant les détails pertinents ainsi qu’un calendrier de rétablissement acceptable pour Otodata. En cas de retard de livraison, Otodata a le droit de réclamer des dommages-intérêts compensatoires correspondant à un pour cent (1 %) du prix figurant sur le bon de commande pour chaque jour de retard, à compter d’un délai de grâce d’une (1) semaine. Otodata a le droit de déduire le montant des dommages-intérêts compensatoires de son paiement du BC au Fournisseur.

4.5 Transfert du titre de propriété et risque. Les Parties conviennent d’un mode de livraison sur place dans les locaux d’Otodata (Incoterms 2020). Le Titre de propriété et le risque de perte ou de dommage sont transférés à Otodata dès la réception des produits au Point de livraison, sauf accord écrit contraire d’Otodata. Otodata n’a pas l’obligation d’obtenir une assurance lorsque les Produits sont en transit entre le Fournisseur et le Point de livraison.

5. INSPECTION, ACCEPTATION, REJET

5.1 Tous les produits livrés par le Fournisseur sont soumis au résultat de l’inspection d’Otodata. Otodata a le droit de rejeter tout produit livré qui n’est pas conforme aux conditions du BC et de la présente Entente en termes de […], de qualité et d’autres exigences de conformité.

5.2 L’inspection, le test, l’acceptation ou l’utilisation par Otodata du (des) Produit(s) ou des Services ne limite pas ou n’affecte pas les obligations de garantie du Fournisseur à l’égard du (des) Produit(s) ou des Services, et ces garanties survivront à l’inspection, au test, à l’acceptation et à l’utilisation du (des) Produit(s) ou des services.

5.3 Otodata a le droit de retourner le(s) Produit(s) rejeté(s) au Fournisseur, à ses frais et à ses risques et périls, pour obtenir, au choix d’Otodata : (i) un crédit ou un remboursement intégral de tous les montants payés par Otodata au Fournisseur pour le(s) Produit(s) rejeté(s); ou (ii) un(des) Produit(s) de remplacement à recevoir dans le délai spécifié par Otodata.

6. PRIX, FACTURE, PAIEMENT

6.1 Prix. Le prix des Produits et/ou des Services est indiqué dans le BC applicable. Toute augmentation de prix ou les frais supplémentaires imposés par le Fournisseur qui ne sont pas indiqués dans le BC ne seront pas applicables sauf si Otodata les a acceptés à l’avance par écrit.

6.2 Facture La facture émise par le Fournisseur doit contenir les renseignements suivants (le cas échéant) : Nom et description du (des) Produit(s) ou des Services, numéro de pièce, quantités, prix unitaire, frais de transport (le cas échéant) et prix total.

6.3 Taxes. Le Fournisseur est responsable de l’ensemble des taxes fédérales, étatiques, provinciales ou locales, des droits, des tarifs, des frais, des impositions, des prélèvements, des charges (y compris les droits de douane et les frais d’importation) et des autres coûts, quels qu’ils soient, qui doivent être imposés sur les articles commandés, ou en raison de leur vente ou de leur livraison, à l’exception des taxes de vente applicables.

6.4 Conditions de paiement. Les conditions de paiement standard sont nettes à soixante (60) jours à compter de la réception des factures non contestées du Fournisseur et de l’acceptation finale des Produits et Services par Otodata, sauf indication contraire dans le BC, si elles diffèrent des conditions de paiement standard.

6.5 Retenue, compensation. Otodata peut retenir sur le paiement au Fournisseur tout montant facturé faisant l’objet en toute bonne foi d’un litige, ou déduire du montant de la facture un montant destiné à rembourser Otodata de toute perte, tout dommage, toute dépense, tout coût ou toute responsabilité liés au non-respect par le Fournisseur de toute exigence d’un BC, de la présente Entente ou du Contrat-cadre d’achat applicable.

7. CONFORMITÉ JURIDIQUE

7.1 Le Fournisseur doit s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente Entente et du BC applicable, y compris l’exécution des Services. Le Fournisseur doit obtenir tous les permis, licences, exonérations, consentements et approbations nécessaires pour fabriquer et livrer le(s) Produit(s) et exécuter les Services.

8. Exigences en matière de qualité

8.1 Le Fournisseur doit être certifié ISO 9001. Le Fournisseur garantit que tous les Produits fabriqués et livrés à Otodata par le Fournisseur seront conformes à une norme de qualité qui répond aux exigences de la norme ISO 9001. Les installations, le processus de fabrication, le contrôle qualité et le système d’inspection du Fournisseur sont soumis à l’examen, à l’inspection, à l’audit et à l’analyse d’Otodata et de ses clients. Le Fournisseur doit également se conformer aux conditions de qualité spécifiées dans le(s) bon(s) de commande applicable(s).

9. GARANTIE

9.1 Garantie du (des) produit(s)

9.1.1 Le Fournisseur garantit que chaque Produit fourni (y compris tout Article de remplacement ou Article réparé) doit : (i) correspondre et satisfaire aux spécifications, dessins, descriptions et à la norme des échantillons approuvés par Ototata; (iii) être commercialisable; (iv) être exempt de défauts de matériaux et de fabrication, et adapté à l’usage prévu; (v) être neuf et ne pas être fabriqué à partir de pièces ou de matériaux de contrefaçon.

9.1.2 La garantie susmentionnée, ainsi que les garanties de Service du Fournisseur, le cas échéant, survivront à l’inspection, aux essais, à l’acceptation et au paiement des produits et s’appliqueront à Otodata, à ses successeurs, à ses ayants droit et aux clients d’Otodata et resteront pleinement en vigueur dix-huit (18) mois après la livraison à Otodata ou douze (12) mois après la livraison au client final, selon la première de ces éventualités.

9.1.3 Le Fournisseur doit réparer ou remplacer, sans frais, tout Article défectueux dans les trente (30) jours suivant la réception de la demande d’Otodata. Les articles ou parties d’articles ainsi remplacés ou réparés seront soumis à cette garantie pour le reste de la période de garantie initiale en cours au moment de la découverte du défaut ou pour six (6) mois à compter de la date de réception de l’Article réparé ou remplacé, selon la période la plus longue, et le reste de la période de garantie ne commencera à courir qu’à compter de la date de réception de l’article réparé ou remplacé par Otodata. Le Vendeur préparera un rapport d’analyse des défaillances à la réception d’un Article défectueux et le soumettra à Otodata dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l’Article défectueux.

9.2 Garantie de Service

9.2.1 Le Fournisseur doit exécuter tous les Services : (i) utiliser uniquement les compétences, la formation, l’expertise et les qualifications requises pour exécuter les Services; (ii) se conformer à toutes les spécifications et aux politiques, lignes directrices et codes de conduite d’Otodata applicables au Fournisseur, et se conformer aux lois et règlements en vigueur.

9.2.2 Lors de l’acceptation par Otodata du Service fourni, si Otodata a identifié des problèmes qui ne sont pas conformes à l’exigence MPAual dans les six (6) mois suivant l’acceptation des Services, le Fournisseur doit résoudre les problèmes ou refaire le travail sans frais pour Otodata.

9.3 Recours sous garantie

9.3.1 En cas de violation de l’une des garanties figurant dans la Clause 9.1 ou la Clause 9.2, et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Otodata (y compris les droits d’indemnisation d’Otodata en vertu des présentes), le Fournisseur remboursera, au choix et aux frais d’Otodata, le prix d’achat, rectifiera ou remplacera les Produits concernés ou ré-exécutera les Services concernés, dans un délai de trente (30) jours après notification. Tous les coûts associés, y compris les coûts de réexécution, les coûts d’inspection et d’expédition dans les deux sens, ainsi que les coûts résultant des interruptions de la chaîne d’approvisionnement, seront supportés par le Fournisseur.

9.3.2 Si le Fournisseur omet de réparer ou de remplacer le Produit dans les délais requis ci-dessus, Otodata peut réparer ou remplacer les Produits aux frais du Fournisseur.

10. DOMMAGES ET INTÉRÊTS COMPENSATOIRES

10.1 Si le Fournisseur ne respecte pas le calendrier de livraison spécifié dans le(s) Bon(s) de commande applicable(s), il sera tenu de verser à Otodata des dommages-intérêts compensatoires d’un montant de 1,5 % du prix du Bon de commande pour chaque jour de retard à l’égard du calendrier de livraison contractuel. Le montant total des dommages-intérêts compensatoires payables ne doit pas dépasser 10 % du prix total du BC.

11. RÉSILIATION POUR DÉFAUT

11.1 Le Client peut, par avis écrit au Fournisseur, résilier la présente Entente en tout ou en partie dans l’une quelconque des circonstances suivantes :

a) Si le Fournisseur ne livre pas l’un des Produits conformément au calendrier de livraison du Bon de commande ou de toute extension autorisée de celui-ci et qu’il ne remédie pas à ce manquement dans un délai de trente (30) jours, ou

b) Si le Fournisseur ne se conforme pas aux dispositions de la présente Entente et qu’il ne remédie pas à ce manquement dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de l’avis du Client précisant ce manquement.

c) Si le Fournisseur est soumis à un changement de contrôle et que ce changement est, de l’avis raisonnable d’Otodata, préjudiciable à ses intérêts commerciaux.

d) Si le Fournisseur fait l’objet d’une dissolution, d’une insolvabilité ou d’une incapacité à honorer ses obligations à leur échéance au titre de la présente Entente, ou s’il dépose ou a déposé un recours contre de telles mesures dans le cadre de la législation sur les faillites.

12. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

12.1 Tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs à chaque Livrable sont dévolus à Otodata, libres de tout privilège et de toute charge, dès réception du paiement par le Fournisseur au titre de chaque Livrable. Dans la mesure où les Livrables contiennent une propriété intellectuelle du Fournisseur, le Fournisseur accorde par la présente à Otodata une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive et perpétuelle pour utiliser, copier, modifier et distribuer cette propriété intellectuelle dans le cadre des Livrables. Le Fournisseur s’engage à fournir à Otodata toute l’assistance raisonnablement demandée par Otodata pour conserver les droits décrits dans le présent document, y compris l’obtention de toutes les cessions et renonciations aux droits moraux nécessaires ou appropriées pour conférer à Otodata et à ses successeurs et ayants droit l’intégralité des droits, titres et intérêts relatifs à ces éléments.

13. INDEMNITÉS

13.1 Le Fournisseur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Otodata, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, consultants et agents respectifs (les « Parties indemnisées d’Otodata ») en cas de réclamations, amendes, pertes, actions, dommages, dépenses, frais juridiques et toute autre responsabilité encourue par les Parties indemnisées d’Otodata ou par l’une d’entre elles, résultant de : (a) le décès, les blessures corporelles, la perte ou les dommages causés à des biens réels ou personnels tangibles résultant de l’utilisation ou d’un défaut réel ou présumé des Produits ou des Services, ou de la non-conformité des Produits ou des Services aux garanties prévues par le présent document; (c) tout acte ou toute omission intentionnel(le), fautif(ve) ou négligent(e) de la part du Fournisseur ou de l’une de ses Sociétés affiliées ou d’un sous-traitant; (d) la violation par le Fournisseur de l’une de ses obligations en vertu de la présente Entente; ou (e) tout privilège ou charge lié(e) aux Produits ou aux Services.

14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

14.1 À L’EXCEPTION DES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA NÉGLIGENCE GRAVE OU DE LA FAUTE VOLONTAIRE D’UNE PARTIE, EN AUCUN CAS UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE OU TOUTE AUTRE PERSONNE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, Y COMPRIS TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES, DE FONDS DE COMMERCE OU D’OPPORTUNITÉ COMMERCIALE POUR TOUTE QUESTION RELATIVE À LA PRÉSENTE ENTENTE.

15. CONFIDENTIALITÉ

15.1 Le Fournisseur doit signer l’Entente de non-divulgation mutuelle d’Otodata avant d’entamer toute discussion ou transaction commerciale avec Otodata. En l’absence d’une Entente de non-divulgation valide, la présente Clause 12 régira les exigences de confidentialité entre les Parties. Chaque Partie s’engage auprès de l’autre à garder secrets les Renseignements confidentiels et à les utiliser exclusivement aux fins indiquées dans l’Entente de non-divulgation signée ou dans le cadre de l’exécution du (des) BC ou d’un CCA et à ne pas divulguer les Renseignements confidentiels à une tierce Partie sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf si la divulgation est obligatoire en raison d’une ordonnance gouvernementale ou judiciaire ou d’une loi en vigueur, à condition qu’une notification préalable soit donnée à la partie divulgatrice afin de lui donner l’occasion d’obtenir la protection des Renseignements confidentiels.

15.2 Tous les Renseignements confidentiels seront protégés par chaque Partie avec au moins le même niveau de sécurité et de soin que celui qu’elle utilise à l’égard de ses propres Renseignements confidentiels. Chaque Partie peut divulguer des Renseignements confidentiels à ses employés qui ont « besoin de les connaître » dans le cadre de l’exécution du (des) BC ou d’un CCA.

15.3 Les obligations de confidentialité énoncées dans le présent document resteront pleinement en vigueur pendant une période de dix (10) ans après l’expiration ou la résiliation de l’Entente de non-divulgation ou du CCA; toutefois, en ce qui concerne les secrets commerciaux contenus dans les Renseignements confidentiels, les obligations de confidentialité auront un caractère perpétuel.

15.4 À la demande d’Otodata, le Fournisseur doit retourner ou détruire tous les Renseignements confidentiels utilisés par le Fournisseur pour l’exécution du (des) BC ou d’un CCA et/ou détenus par Otodata et fournir un certificat de destruction.

15.5 Chaque Partie reconnaît et admet que l’autre Partie subirait un préjudice irréparable en cas de divulgation de ses Renseignements confidentiels. En cas de violation ou de menace de violation des obligations de confidentialité énoncées dans la présente Clause 19, la Partie non violatrice aura droit à un recours en injonction ou à d’autres mesures équitables afin d’arrêter ou d’empêcher de telles divulgations.

16. LOI EN VIGUEUR

16.1 Le Bon de commande sera régi, élaboré et interprété conformément aux lois de la province de Québec, Canada, et exclut spécifiquement la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les Parties reconnaissent irrévocablement la compétence des tribunaux de Montréal, au Québec, qui exerceront une compétence non exclusive sur toute question liée au(x) BC ou au CCA.

17. LANGUE

Il est de la volonté expresse des parties que cette convention ainsi que tout document connexe soient rédigés en langue anglaise.