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Acuerdo completo. Los Términos y condiciones generales de compra (General Terms and Conditions of Purchase, “GTCP”), la orden de compra, y cualquier especificación o documento adjunto a la Orden de compra constituyen el acuerdo completo y exclusivo (en conjunto, el “Acuerdo”) entre Otodata Wireless Network (“Otodata”) y el Proveedor(cada uno, una “Parte”, colectivamente, las “Partes”) que rigen todos los Productos y servicios comprados por Otodata al Proveedor, incluso si no se mencionan en la Orden de compra, a menos que exista un Contrato maestro de compra (Master Purchasing Agreement, MPA) firmado entre las Partes que tenga prioridad sobre este Contrato. Cada Orden de compra emitida al Cliente por Otodata para la compra de Productos o servicios está condicionada a la aceptación de este Acuerdo por parte del Proveedor. Se considerará que el Proveedor ha aceptado quedar vinculado por dichos términos al aceptar la Orden de compra, entregar los Productos o prestar los servicios.

1. DEFINICIONES

a) “Entregable” significa Producto(s) o servicios a los que se hace referencia en una Orden de compra, y cualquier material, dato, documentación relacionados, e incluye cualquier Derecho de propiedad intelectual desarrollado por el Proveedor según corresponda de conformidad con dicha Orden de compra.

b) “Artículo(s)” o “Producto(s)” o “Productos” significa el equipo o hardware que el Proveedor suministrará a Otodata en virtud de una Orden de compra y este Acuerdo.

c) “Orden de compra” o “PO” se refiere al documento de orden de compra emitido por Otodata al Proveedor para la compra de Productos o servicios, al que se adjuntan o incorporan por referencia estos términos y condiciones de compra estándar.

d) “Proveedor” significa la entidad a la que se emite una Orden de compra para la compra de Producto(s) o servicios por parte de Otodata.

2. ORDEN DE PRIORIDAD

2.1 En caso de conflicto o inconsistencia entre los documentos que constituyen el Acuerdo, la inconsistencia se resolverá por orden de precedencia de la siguiente manera:

i. Disposiciones escritas o mecanografiadas en el frente de la Orden de compra, según corresponda.

ii. Un Contrato Maestro de Compra (MPA) firmado que cubra la adquisición de Producto(s) o Servicios descritos en la Orden de Compra;

iii. Estos Términos y condiciones generales de compra

iv. Declaración de trabajo (Statement of Work, SOW) adjunta a la Orden de compra correspondiente.

3. ACEPTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA

3.1 El Proveedor acusará recibo de inmediato de cada PO a más tardar en cinco (5) días hábiles, indicando su aceptación o rechazo de esta. Si un proveedor desea rechazar esta PO, el Proveedor especificará los motivos del rechazo, incluidos los cambios requeridos para su aceptación de la PO. Otodata informará al Proveedor si dichos cambios son aceptados o rechazados por Otodata. Si Otodata acepta dichos cambios mediante la emisión de una revisión de la PO que incorpore los cambios solicitados por el Proveedor, la PO modificada se considerará una PO aceptada.

3.2 Sin perjuicio de la cláusula 3.1, la PO se considera aceptada por el Proveedor si ocurre cualquiera de los siguientes eventos: (i) Otodata recibió una confirmación por escrito de la aceptación de la PO del Proveedor por correo electrónico; (ii) al inicio de la ejecución de la PO por parte del Proveedor, (iii) después de cinco (5) días hábiles desde la recepción de la PO por parte del Proveedor (a menos que el rechazo por escrito por parte del Proveedor de acuerdo con la cláusula 3.1 se proporcione a Otodata dentro de dichos cinco [5] días hábiles).

4. ENTREGA DE PRODUCTO(S) Y SERVICIOS

4.1 Cumplimiento del MPA. El Proveedor acepta suministrar y entregar los Productos o Servicios a Otodata en los términos, incluidos los precios y el cronograma de entrega establecidos en este Acuerdo y la Orden de compra correspondiente.

4.2 Cumplimiento de calidad. El Proveedor garantiza que (i) tiene conocimiento de su contribución a la seguridad de los Productos, y los Productos deberán cumplir con las especificaciones, el diseño, los requisitos de Otodata; (ii) entregará nuevos Productos que se fabriquen únicamente con piezas y materiales nuevos; (iii) notificará a Otodata sobre cualquier desviación de calidad o incumplimiento de los Productos o de la prestación de servicios dentro de las veinticuatro (24) horas del descubrimiento del problema, y proporcionará información detallada sobre la descripción de la gravedad, el impacto de las no conformidades para permitir el seguimiento de los Productos afectados (número de lote, fecha, código, etc.).

4.3 Envío, embalaje y marcado. El Proveedor hará el envío de acuerdo con las instrucciones de envío de la PO. Todos los Productos deben ser adecuadamente conservados, empacados, marcados y preparados para su envío de conformidad con las mejores prácticas comerciales y las regulaciones del transportista sin cargo adicional para Otodata. El comprobante de empaque que muestra el número de PO, el número de pieza y la cantidad debe incluirse en cada envío.

4.4 Daños liquidados. El Proveedor entregará Productos o servicios estrictamente de acuerdo con el cronograma de entrega, la calidad y las especificaciones establecidas en la PO. En el caso de que el Proveedor prevea o encuentre dificultades para cumplir con el cronograma de entrega de una PO, notificará de inmediato a Otodata por escrito y proporcionará los detalles pertinentes y un cronograma de recuperación aceptable para Otodata. Para cualquier entrega tardía, Otodata tiene derecho a remediar los daños liquidados, que es el uno por ciento (1 %) del precio de la PO por la tardanza de cada día que comienza después del período de gracia de catorce (14) días calendario. Otodata tiene derecho a deducir el monto del daño liquidado de su pago de la PO al Proveedor.

4.5 Transferencia de título y riesgo. Las partes acuerdan el plazo de entrega DAP en la instalación de Otodata (Incoterms 2020). El título y el riesgo de pérdida o daño pasarán a Otodata tras la recepción de los Productos en el Punto de entrega, a menos que Otodata acuerde lo contrario por escrito. Otodata no tiene obligación de obtener un seguro mientras los Productos estén en tránsito desde el Proveedor hasta el Punto de entrega.

5. INSPECCIÓN, ACEPTACIÓN, RECHAZO

5.1 Todos los Productos entregados por el Proveedor estarán sujetos al resultado de la inspección de Otodata. Otodata tendrá derecho a rechazar cualquier Producto que se entregue que no cumpla con los términos de la PO y este Acuerdo en términos de calidad, cantidad y otros requisitos de cumplimiento.

5.2 La inspección, prueba o aceptación o uso por parte de Otodata de los Productos o Servicios no limitará ni afectará de otro modo las obligaciones de garantía del Proveedor sobre los Productos o Servicios, y dichas garantías sobrevivirán a la inspección, prueba, aceptación y uso de los Productos o Servicios.

5.3 Otodata tendrá derecho a devolver los Productos rechazados al Proveedor a expensas del Proveedor y riesgo de pérdida, a opción de Otodata, ya sea: (i) crédito completo o reembolso de todos los montos pagados por Otodata al Proveedor por los Productos rechazados; o (ii) Productos de reemplazo que se recibirán dentro del período especificado por Otodata.

6. PRECIO, FACTURACIÓN, PAGO

6.1 Precios. El precio de los Productos o Servicios se establece en la PO correspondiente. Cualquier aumento de precios o cargos adicionales impuestos por el Proveedor que no se establezcan en la PO no entrarán en vigencia a menos que Otodata lo acuerde por escrito con anticipación.

6.2 Factura. La factura emitida por el Proveedor debe contener la siguiente información (cuando corresponda): Nombre y descripción del/de los Producto(s) o Servicios, número de pieza, cantidades, precio unitario, cargos de flete (según corresponda) y precio total.

6.3 Impuestos. El Proveedor es responsable de todos los impuestos federales, estatales, provinciales o locales, aranceles, tarifas, cuotas, imposiciones, gravámenes, cargos (incluidos los derechos de aduana de exportación y los cargos de importación) y otros costos que deban imponerse a los Artículos pedidos, o por su venta o entrega, que no sean los Impuestos de venta correspondientes.

6.4 Término de pago. Los términos de pago estándar son sesenta (60) días netos desde la recepción de las facturas no disputadas del Proveedor y la aceptación final de Otodata de los Productos y los servicios, a menos que se indique específicamente lo contrario en la PO si es diferente de los términos de pago estándar.

6.5 Retención, compensación. Otodata puede retener del pago al Proveedor cualquier monto facturado que esté sujeto a una disputa de buena fe o compensar un monto del monto de la factura para reembolsar a Otodata de cualquier pérdida, daño, gasto, costo o responsabilidad relacionada con el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier requisito de una PO, o este Acuerdo, o el Contrato maestro de compra aplicable.

7. CUMPLIMIENTO LEGAL

7.1 El Proveedor cumplirá con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y la PO correspondiente, incluida la prestación de servicios, el Proveedor obtendrá todos los permisos, licencias, exenciones, consentimientos y aprobaciones correspondientes requeridos para que el Proveedor fabrique y entregue los Productos y preste los servicios.

8. Requisitos de calidad

8.1 El Proveedor debe estar certificado por ISO 9001 (cuando lo requiera Otodata). Si es necesario, el Proveedor garantiza que todos los Productos fabricados y entregados a Otodata por el Proveedor deberán cumplir con un estándar de calidad que cumpla con los requisitos de la norma ISO 9001. Las instalaciones del Proveedor, el proceso de fabricación, el control de calidad y el sistema de inspección están sujetos a revisión, inspección, auditoría y análisis por parte de Otodata y sus clientes. El Proveedor también cumplirá con los términos de calidad especificados en la PO correspondiente.

9. GARANTÍA

9.1 Garantía de producto(s)

9.1.1 El Proveedor garantiza que cada Producto suministrado (incluido cualquier Elemento de reemplazo o Elemento reparado) deberá: (i) confirmar y cumplir con las especificaciones, los planos, las descripciones y el estándar de la muestra aprobada por Otodata; (ii) ser comercializable; (iii) estar libre de defecto(s) en el material y la mano de obra, y ser apto para el propósito previsto; (iv) ser nuevo y no estar fabricado con piezas o materiales falsificados.

9.1.2 Dicha garantía establecida anteriormente, junto con las garantías de servicio del Proveedor, si las hubiera, subsistirá a la inspección, prueba, aceptación y pago del Producto y se otorgará a Otodata, sus sucesores, cesionarios y clientes de Otodata y permanecerá en plena vigencia doce (12) meses después de la entrega a Otodata.

9.1.3 El Proveedor reparará o reemplazará, sin cargo, cualquier Elemento defectuoso dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la solicitud de Otodata. Los artículos o parte de ellos así reemplazados o reparados estarán sujetos a esta garantía por el resto del período de garantía original pendiente en el momento del descubrimiento del defecto o doce (12) meses a partir de la fecha de recepción del artículo reparado o reemplazado, lo que sea más largo, y dicho resto del período de garantía comenzará a correr solo a partir de la fecha de recepción del artículo reparado o reemplazado por Otodata. Al recibir un Artículo defectuoso, el Vendedor preparará un informe de análisis de fallas y lo enviará a Otodata dentro de los diez (10) días hábiles de la recepción del Artículo defectuoso.

9.2 Garantía de servicio

9.2.1 El Proveedor prestará todos los Servicios: (i) utilizará únicamente personal con las habilidades, la capacitación, la experiencia y las calificaciones necesarias para llevar a cabo los servicios; (ii) de acuerdo con todas las especificaciones y las políticas, pautas y códigos de conducta de Otodata correspondientes al Proveedor, y cumplirá con las leyes y reglamentaciones que correspondan.

9.2.2 Tras la aceptación por parte de Otodata del Servicio prestado, en caso de que Otodata identifique algún problema que no cumpla con los requisitos del MPA dentro de los tres (3) meses posteriores a la aceptación de los Servicios, el Proveedor deberá solucionar los problemas o volver a realizar el trabajo sin costo alguno para Otodata.

9.3 Recursos de garantía

9.3.1 En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías de la Cláusula 9.1 o 9.2, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Otodata (incluidos los derechos de indemnización de Otodata en virtud del presente), el Proveedor, a opción de Otodata y a cargo del Proveedor, reembolsará el precio de compra, corregirá o reemplazará los Productos afectados, o volverá a prestar los servicios afectados, dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de Otodata. Todos los costos asociados, incluidos los costos de repetición de las prestaciones, inspección, reparación, envío, flete y costos que resulten de las interrupciones de la cadena de suministro correrán por cuenta del Proveedor.

9.3.2 Si el Proveedor no repara o reemplaza el Producto dentro de los períodos de tiempo requeridos anteriormente, Otodata podrá reparar o reemplazar los Productos a expensas del Proveedor.

10. RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

10.1 El Cliente puede, mediante notificación por escrito al Proveedor, rescindir este Acuerdo en su totalidad o en parte en cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Si el Proveedor no realiza la entrega de cualquiera de los Productos de acuerdo con el cronograma de entrega de la Orden de compra o cualquier extensión autorizada de esta y además no subsana dicha falla dentro de un período de treinta (30) días.

b) Si el Proveedor no cumple con las disposiciones de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de un período de treinta (30) días después de recibir la notificación del Cliente que especifica dicho incumplimiento.

c) Si el Proveedor está sujeto a un cambio de control y, a juicio razonable de Otodata, dicho cambio resulta perjudicial para sus intereses comerciales.

d) Si el Proveedor se disuelve, es insolvente o incapaz de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo a medida que vencen o presenta o ha presentado en su contra una petición en virtud de las leyes de quiebra.

11. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1 Titularidad de la Propiedad intelectual preexistente. Cada Parte conserva la titularidad de todos los derechos de propiedad intelectual, incluidas las patentes, los derechos de autor, las marcas comerciales, los secretos comerciales y otros derechos de propiedad exclusiva que eran propiedad de la Parte o fueron creados por esta antes de celebrar este Acuerdo (“PI preexistente”).

11.2 Propiedad del producto del trabajo. Todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, diseños, invenciones, software, documentación, informes y otros entregables creados, desarrollados o producidos por el Proveedor como “Entregables” financiados y pagados por Otodata en virtud de un Contrato adjudicado por Otodata o una Orden de compra emitida por Otodata serán propiedad única y exclusiva de Otodata. Por el presente, el Proveedor cede a Otodata todos los derechos, títulos e intereses sobre dicha PI resultante.

11.3 Licencia para usar la PI preexistente. Por el presente, el Proveedor otorga a Otodata una licencia mundial, libre de regalías, no exclusiva y perpetua para usar, copiar, modificar y distribuir dicha PI preexistente como parte de los Entregables.

12. INDEMNIZACIONES

12.1 El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Otodata, sus filiales, y sus respectivos funcionarios, directores, empleados, consultores y agentes (las “Partes indemnizadas de Otodata”) de y contra cualquier reclamación, multas, pérdidas, acciones, daños, gastos, honorarios legales y todas las demás responsabilidades entabladas contra o incurridas por las Partes indemnizadas de Otodata o cualquiera de ellas que surjan de: (a) muerte, lesiones corporales, o pérdida o daño a bienes personales reales o tangibles como resultado del uso o cualquier defecto real o presunto en los Productos o Servicios, o por el incumplimiento de los Productos o Servicios de las garantías en virtud del presente; (b) cualquier reclamación de que los Productos o Servicios infringen o violan los Derechos de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier persona; (c) cualquier acto u omisión ilícitos o negligentes del Proveedor o cualquiera de sus Filiales o subcontratistas; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; o (e) cualquier gravamen o carga relacionados con cualquier Producto o Servicio.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

13.1 EXCEPTO POR LOS DAÑOS QUE SEAN EL RESULTADO DE LA NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA INDEBIDA INTENCIONAL DE UNA PARTE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS, INCLUIDA CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, DATOS, BUENA VOLUNTAD U OPORTUNIDAD COMERCIAL POR CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON ESTE ACUERDO.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 El Proveedor firmará el Acuerdo mutuo de confidencialidad (NDA) de Otodata antes de entablar cualquier conversación o transacción comercial con Otodata. En el caso de falta de un NDA firmado, la cláusula 14 regirá los requisitos de confidencialidad entre las Partes. Cada una de las Partes se compromete ante la otra a mantener la información confidencial en secreto y la utilizará exclusivamente para los fines establecidos en el NDA firmado o en la ejecución de la PO o MPA, y no divulgará ninguna Información confidencial a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, excepto que se vea obligada a divulgarla por una orden gubernamental o judicial o por la ley aplicable, siempre y cuando se notifique previamente a la parte divulgadora para permitirle procurar la protección de la Información confidencial.

14.2 Toda la Información confidencial estará protegida por cada Parte con al menos el mismo nivel de seguridad y cuidado que utiliza con su propia Información confidencial. Cada Parte puede divulgar Información confidencial a sus empleados que tengan una “necesidad de conocerla” con el fin de cumplir con la PO o un MPA.

14.3 Las obligaciones del presente en relación con la confidencialidad continuarán en plena vigencia y efecto durante un período de diez (10) años después del vencimiento o la rescisión del NDA o del MPA correspondiente; siempre que, sin embargo, con respecto a cualquier secreto comercial contenido en la Información confidencial, las obligaciones de confidencialidad sean perpetuas.

14.4 Tras la solicitud de devolución de Otodata, el Proveedor devolverá o destruirá toda la Información confidencial utilizada por el Proveedor para la ejecución de la PO o un MPA o propiedad de Otodata y proporcionará un certificado de destrucción.

14.5 Cada Parte reconoce y acepta que la otra Parte sufriría daños irreparables en caso de que se divulgara su Información confidencial. Ante la ocurrencia de un incumplimiento o una amenaza de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Cláusula 19, la Parte no infractora tendrá derecho a medidas cautelares u otro alivio equitativo para detener o prevenir dichas divulgaciones.

15. LEY APLICABLE

15.1 La Orden de compra se regirá, interpretará y construirá de acuerdo con las leyes de la Provincia de Quebec, Canadá, y excluye específicamente la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales de Montreal en Quebec, que tendrán jurisdicción no exclusiva sobre cualquier asunto que surja de la PO o el MPA.

16. IDIOMA

El idioma de este Acuerdo es el inglés. Si existe un conflicto entre este Acuerdo y cualquier traducción de este, prevalecerá la versión en inglés.